Mayorías en la Junta de una SL: qué necesitas saber para evitar bloqueos y sorpresas

En una sociedad limitada (SL), las “mayorías” no son un formalismo. Definen quién controla el gobierno corporativo, qué decisiones se pueden tomar sin consenso y, sobre todo, cómo se gestiona el riesgo real de bloqueo (deadlock), conflictos de socios y salidas forzadas en escenarios de tensión.

Si estás diseñando (o renegociando) estatutos y pacto de socios, este es el mapa que necesitas para (1) tomar decisiones sin paralizar la empresa, (2) proteger al minoritario sin regalar vetos “gratis”, y (3) evitar acuerdos impugnables por abuso o por defectos de forma.

Referencia normativa principal: Ley de Sociedades de Capital (LSC) (SL).
Texto consolidado en BOE: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544

1) Cómo se calculan las mayorías en una SL (y por qué aquí se falla mucho)

En la SL, la regla general de adopción de acuerdos es la mayoría de votos válidamente emitidos con un requisito adicional relevante: que los votos favorables representen al menos un tercio del total de votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social (sin contar votos en blanco). Esto se recoge en el régimen de acuerdos de la SL (LSC).

Dos consecuencias prácticas:

No basta con “ganar” el sí al no si la votación es pobre o hay poca participación efectiva en el acuerdo.
El diseño de capital (cap table) importa tanto como el diseño de mayorías: hay porcentajes que, sin controlar, permiten bloquear acuerdos reforzados.

2) Mayoría ordinaria en la SL (la del día a día)

Regla

Se aprueba con más votos a favor que en contra (sin computar en blanco) y con el mínimo de 1/3 del capital representado en votos favorables.

Qué suele entrar aquí (ejemplos típicos)

Aprobación de cuentas anuales y gestión.
Aplicación del resultado (salvo escenarios especiales).
Acuerdos ordinarios de funcionamiento no sometidos a mayoría reforzada legal o estatutaria.

Caso práctico 1 (asistencia baja)

Capital: Socio A 60%, Socio B 25%, Socio C 15%.

Si vota “sí” únicamente A (60%), el acuerdo sale adelante (cumple mayoría y supera el mínimo).
Si vota “sí” únicamente B (25%), el acuerdo no sale (no alcanza el mínimo de 1/3), aunque no haya votos en contra.

3) Mayorías legales reforzadas (lo que la ley “blinda”)

La LSC eleva el umbral de aprobación para acuerdos de especial relevancia. En SL, en la práctica, destacan dos escalones: más de la mitad del capital y 2/3 del capital para materias tasadas.

A) Materias que exigen más del 50% del capital

Aumento o reducción de capital.
Modificación de estatutos (en general).

Caso práctico 2 (51/49 y reforma estatutaria)

Si un socio tiene 51%, puede aprobar una modificación estatutaria sin apoyo adicional (si vota a favor). Con 50/50, la reforma se bloquea.

B) Materias que exigen al menos 2/3 del capital

Entre otras materias especialmente sensibles:

Dispensa para que administradores realicen actividad concurrente con el objeto social.
Supresión o limitación del derecho de preferencia en aumentos de capital.
Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo.
Exclusión de socios.

Caso práctico 3 (minoritario con 34% y operaciones estratégicas)

Si un inversor tiene 34%, puede bloquear acuerdos que requieran 2/3 (porque impide alcanzar el umbral). Esto afecta de forma directa a M&A, reestructuraciones, exclusiones y determinadas operaciones de capital.

4) Mayorías estatutarias reforzadas (y el límite de “no unanimidad”)

Los estatutos pueden exigir, para determinados acuerdos, mayorías superiores a las legales e incluso añadir una exigencia adicional por número de socios (por ejemplo, que voten a favor al menos X socios), pero con un límite clave: sin llegar a la unanimidad.

Puntos a tener presentes:

No se puede imponer unanimidad como regla para adoptar acuerdos (límite imperativo).
Hay materias con límites específicos. Por ejemplo, en SL se puede reforzar estatutariamente la mayoría para cese de administradores, pero no por encima de 2/3.

Esto no es teoría: el diseño estatutario puede convertir un 25% o un 30% en un veto de facto si elevas el umbral lo suficiente.

5) Derechos del minoritario en una SL (con porcentajes que importan de verdad)

Más allá de los vetos derivados de la estructura de mayorías, la LSC reconoce derechos específicos a partir de ciertos umbrales.

5.1 El 1% (impugnación de acuerdos)

Como regla general, están legitimados para impugnar acuerdos sociales quienes representen al menos el 1% del capital, salvo supuestos de orden público. Los estatutos pueden reducir este umbral.

Importante: el incumplimiento del pacto de socios, por sí solo, no convierte automáticamente un acuerdo social en impugnable si el acuerdo cumple ley y estatutos. La discusión suele ir por (1) infracción de ley o estatutos, o (2) abuso de mayoría e interés social.

5.2 El 5% (la palanca más operativa)

Con al menos el 5% del capital, un socio puede:

Solicitar a los administradores la convocatoria de junta con asuntos concretos.
Exigir acta notarial de la junta (instrumento probatorio muy potente).
Pedir nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil (si no hay auditoría obligatoria) en condiciones legales.
Activar determinadas acciones de responsabilidad en los términos de la LSC cuando proceda.

En conflictos entre socios, el 5% es, con frecuencia, el “umbral de gobernanza” que marca la diferencia.

5.3 El 25% (dividendos, separación y posición negociadora)

En determinadas condiciones, el artículo 348 bis LSC puede abrir la puerta al derecho de separación si, existiendo beneficios distribuibles, la junta no acuerda repartir un dividendo mínimo legal en los términos previstos.

Esto no es un “derecho a imponer dividendos” sin más, pero sí un mecanismo de salida (y de presión) en sociedades donde la mayoría reinvierte indefinidamente.

6) Estatutos vs pacto de socios: cómo “subir o bajar” mayorías y qué implica

Estatutos (efecto societario)

Son oponibles a la sociedad y tienen publicidad registral.
Sirven para reglas estructurales que quieres que sean exigibles como marco corporativo (mayorías reforzadas, materias reservadas, límites procedimentales).

Pacto de socios (efecto contractual)

Obliga a los firmantes (plano contractual), pero no cambia por sí mismo la validez societaria del acuerdo.
Es el lugar natural para “materias reservadas” de negocio (presupuesto, endeudamiento, contratación clave, M&A, IP, roadmap) y para equilibrios que no quieres publicar.

Caso práctico 4 (estatutos 2/3, pacto 80%)

Si los estatutos exigen 2/3 y el pacto exige 80% para “vender la compañía”:

Si se aprueba con 70% y los estatutos lo permiten, el acuerdo societario puede ser válido, pero puede haber incumplimiento del pacto.
La consecuencia típica del incumplimiento es responsabilidad contractual (daños, penalidad, remedios pactados), no nulidad automática del acuerdo.

7) Cómo forzar el cumplimiento del pacto cuando alguien vota en contra

Un pacto sin mecanismos de enforcement suele fallar justo cuando más lo necesitas. Lo que mejor funciona (y se puede combinar) es:

Cláusula penal (reduce litigio sobre cuantía del daño).
Opciones de compra/venta por incumplimiento (call/put).
Good leaver / bad leaver y ajustes de precio (muy útil en equipos fundadores).
Arrastre y acompañamiento (drag/tag) para ordenar la salida y evitar bloqueos.
Sindicaciones de voto con remedios económicos.

La idea práctica es simple: diseñar incentivos para cumplir, no para litigar.

8) Casos prácticos frecuentes (startup real, no manual académico)

Caso 1. Aprobación de cuentas con participación efectiva insuficiente

Aunque no haya oposición real, el acuerdo puede no salir si no se alcanza el mínimo exigido en la votación favorable.

Caso 2. Crear “materias reservadas” en estatutos

Requiere reforma estatutaria (más del 50%). Una vez dentro, puedes subir el umbral para decisiones futuras.

Caso 3. Ronda con inversor al 34%

Puede bloquear acuerdos de 2/3 (transformaciones, fusiones, supresión del derecho de preferencia, exclusiones). Si aceptas ese porcentaje, conviene compensarlo con arquitectura de gobierno y salidas.

Caso 4. Cese de administrador en conflicto

La junta puede cesar administradores. Si se refuerza estatutariamente en SL, hay límites (no superar 2/3).

Caso 5. Minoritario quiere “documentar” el conflicto

Con 5% puede exigir acta notarial, lo que cambia radicalmente la posición probatoria.

Caso 6. Beneficios recurrentes, cero dividendos

348 bis puede activar separación en condiciones tasadas (y hay que revisar si estatutos lo han modulado dentro de lo permitido).

9) Buenas prácticas para founders e inversores (sin crear parálisis)

Distingue decisiones operativas de decisiones estratégicas (no todo debe ir a supermayoría).
Evita vetos dispersos (si 10 materias distintas requieren 80%-90%, la empresa se paraliza).
Reserva supermayorías para lo irreversible (dilución relevante, venta de activos esenciales, M&A, cambios de control, endeudamiento estructural).
Diseña un sistema de salida (deadlock): mediación, buy-sell, subasta, shotgun clause (bien adaptada).
Coordina estatutos y pacto: lo estructural en estatutos; lo confidencial y de negocio en pacto con enforcement real.

FAQ

¿Qué mayoría se necesita para acuerdos ordinarios en una SL?

Como regla, mayoría de votos válidamente emitidos a favor frente a en contra, con el mínimo legal de participación favorable (sin contar blancos). La clave es verificar si el acuerdo está sujeto a mayoría reforzada legal o estatutaria.

¿Cuándo necesito más del 50% del capital?

Para aumentos o reducciones de capital y, en general, para modificaciones estatutarias.

¿Cuándo necesito 2/3 del capital?

Para materias especialmente sensibles (por ejemplo, dispensa de competencia de administradores, supresión o limitación del derecho de preferencia, transformaciones, fusiones, escisiones, cesión global y exclusión de socios).

¿Puedo exigir en estatutos un 90% para ciertas decisiones?

Puedes reforzar mayorías sin llegar a unanimidad y respetando límites específicos de determinadas materias (por ejemplo, en SL el cese de administradores no puede reforzarse por encima de 2/3).

¿Un pacto de socios puede “cambiar” las mayorías legales?

No modifica por sí mismo la validez del acuerdo social. Vincula a firmantes en el plano contractual y debe reforzarse con remedios (penalidad, opciones, etc.). Si quieres que sea regla corporativa oponible, debe constar en estatutos.

¿Con qué porcentaje puedo exigir acta notarial de la junta?

Con al menos el 5% del capital, cumpliendo requisitos y plazos.

¿Qué porcentaje necesito para impugnar acuerdos?

Regla general: 1% del capital (salvo orden público). Los estatutos pueden reducir el umbral.

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