En una startup es fácil que lo “societario” quede en segundo plano: producto, ventas, financiación, equipo. El problema es que el cumplimiento mercantil contable tiene dos obligaciones que, si se descuidan, no se quedan en un simple “ya lo haremos”: pueden bloquear inscripciones en el Registro Mercantil, generar sanciones económicas y complicar rondas, auditorías, banca y contratación pública.
Hablamos de:
Son obligaciones generales en España: aplican igual a startups que a pymes tradicionales. La diferencia suele ser el impacto práctico: en startups el bloqueo registral te frena operaciones críticas (ampliaciones de capital, cambios de administradores, poderes, incentivos, due diligence).
A continuación tienes lo importante: qué hay que hacer, cuándo, qué pasa si no lo haces y cómo prevenir.
Referencias normativas principales:
LSC (texto consolidado): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Código de Comercio (texto): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627
RD 2/2021 (criterios sanción depósito): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2021-1351
LGT (obligaciones formales y sanciones): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186
El depósito es la obligación de presentar en el Registro Mercantil las cuentas anuales y documentación asociada, para su publicidad. No es opcional: es parte del ciclo anual de una sociedad.
Si tu ejercicio social cierra el 31 de diciembre, el esquema típico es:
Traducción práctica: si apruebas el 30 de junio, intenta que el depósito quede presentado antes del 31 de julio.
Dependerá del tamaño y de si hay auditoría, pero lo habitual es:
Si no depositas, la ley prevé cierre registral: mientras persista el incumplimiento, no se inscribe ningún documento relativo a la sociedad (LSC).
Esto afecta a cosas típicas en startups:
Excepciones relevantes: sí se pueden inscribir, aunque exista cierre, ciertos asientos (por ejemplo, cese o dimisión de administradores, revocación o renuncia de poderes, disolución y nombramiento de liquidadores, y asientos ordenados por autoridad judicial o administrativa).
Además del cierre, existe régimen sancionador. La multa por no depositar dentro de plazo es de 1.200 a 60.000 euros (LSC). Si la sociedad (o el grupo) tiene facturación anual superior a 6.000.000 euros, el máximo puede subir a 300.000 euros por cada año de retraso (LSC).
El RD 2/2021 concreta criterios habituales:
(En la práctica, el factor más dañino suele ser el cierre registral y el impacto en rondas y due diligence, no solo el importe de la multa.)
La legalización consiste en presentar libros obligatorios para que el Registro Mercantil deje constancia formal (hoy, por regla general, en formato electrónico y por vía telemática).
El Código de Comercio exige legalizar los libros obligatorios antes de que transcurran 4 meses desde el cierre del ejercicio. Si cierras a 31/12, el límite típico es el 30/04.
En una SL, lo habitual es:
Libros contables
Libros societarios
En sociedades unipersonales puede ser relevante el libro de contratos del socio único con la sociedad, si aplica.
Aquí conviene separar la consecuencia mercantil del riesgo tributario.
Si legalizas fuera de plazo, el Registrador suele dejar constancia de la presentación extemporánea. No siempre es una multa automática, pero puede generar fricción en:
La LGT recoge obligaciones formales y sanciones por incumplimientos contables y registrales. En inspecciones o procedimientos donde se cuestione la fiabilidad de la contabilidad, no tener libros correctamente llevados y legalizados puede empeorar tu posición y abrir la puerta a sanciones.
No has depositado cuentas del último ejercicio. Intentas inscribir una ampliación para entrada de inversores. Resultado: cierre registral y operación bloqueada hasta regularización.
La empresa lleva contabilidad con software, pero legaliza fuera de plazo (o no legaliza). Resultado: preguntas, garantías adicionales, retenciones de precio o indemnidades.
Bloqueo interno entre socios. El depósito se retrasa. Resultado: riesgo de cierre registral y deterioro reputacional, especialmente si necesitas inscribir cambios.
Si “es de todos”, no es de nadie. Debe estar asignado a CFO/finanzas, operaciones o asesor externo con seguimiento interno.
Circuito de firmas, certificaciones, cuentas, informe de gestión y auditoría si aplica.
El coste de oportunidad (ronda, financiación, poderes) suele ser superior a los costes de gestoría.
La legalización fuera de plazo puede volverse un punto de fricción en conflictos societarios o en una transacción.
Dentro del mes siguiente a la aprobación por la junta general (LSC).
Dentro de los seis primeros meses del ejercicio (LSC). La junta fuera de plazo puede ser válida, pero el incumplimiento genera riesgos.
Riesgo de cierre registral (bloqueo de inscripciones) y posibles multas (ICAC), entre 1.200 y 60.000 euros, con máximos superiores en ciertos casos (LSC).
No. Existen excepciones (por ejemplo, cese o dimisión de administradores, revocación o renuncia de poderes, disolución y liquidación, y asientos ordenados por autoridad).
4 meses desde el cierre del ejercicio (Código de Comercio).
No siempre hay multa directa mercantil automática, pero queda constancia de extemporaneidad y puede haber riesgos tributarios o probatorios.
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