De autónomo a SL: traspaso de activos, contratos y hoja de ruta jurídica

Dar el salto de autónomo a Sociedad Limitada (SL) suele tener sentido cuando el negocio madura. A partir de ciertos niveles de beneficio (en la práctica, en torno a 40–60.000 € anuales), puede resultar más eficiente tributar por Impuesto sobre Sociedades (23–25 %) que por IRPF progresivo. Además, la SL limita la responsabilidad al capital aportado, lo que protege el patrimonio personal y mejora la percepción ante clientes y proveedores. La contrapartida es una gestión más exigente: contabilidad ajustada al PGC, libros y cuentas anuales, obligaciones fiscales periódicas y más formalidades. Por eso, la clave no es solo constituir la sociedad, sino planificar la transferencia ordenada de lo que ya existe.

Traspaso de bienes y derechos: qué llevarse y cómo

Los elementos afectos a la actividad (equipos, dominios y web, marca y otros intangibles, licencias, cartera de clientes, stock) deben pasar a la SL con un título jurídico adecuado. Existen tres vías habituales, que pueden combinarse según el caso:

Compraventa de activos. El autónomo vende a la SL los bienes a valor de mercado. Para la persona física, la venta de existencias computa como rendimiento de actividad; la venta de inmovilizado genera ganancia o pérdida patrimonial. La SL incorpora los bienes como inmovilizado y los amortiza contablemente. La regla general es que la operación lleva IVA (21 %), con particularidades en inmuebles.
No obstante, esta no es necesariamente la mejor forma. Así, a la sociedad se le mete gasto deducible y se generan ganancias a tributar en IRPF. Por otra parte, pueden realizarse aportaciones no dinerarias a la sociedad, aumentando el capital social o desde la propia constitución, que fiscalmente sería más eficiente pero, a la hora de un problema futuro (quiebra, por ejemplo) la cuota de liquidación se puede ver perjudicada o puede tener que responder el socio por un valor diferente con respecto a las aportaciones. Esto se verá en un punto consiguiente.

Arrendamiento de bienes. El autónomo mantiene la titularidad y alquila determinados activos a la SL mediante contrato. Emite factura con IVA y la sociedad deduce el gasto. Es útil para inmuebles o equipos concretos cuando no interesa transmitir la propiedad de inmediato. No aplica a existencias.

Aportación no dineraria al capital. En la constitución o ampliación de capital, el autónomo aporta los activos a cambio de participaciones. No hay salida de caja y, si se transmite la unidad económica (el conjunto que permite continuar la actividad), la operación no queda sujeta a IVA ni suele generar renta inmediata para el aportante. Es necesario valorar los bienes y presentar el modelo 600 (ITP/AJD) en régimen de exención.

La elección del mecanismo afecta a impuestos, contabilidad y tesorería. En muchos casos, la aportación no dineraria es la vía más limpia para trasladar “el negocio en marcha”.

Contratos en vigor: continuidad sin sobresaltos

La transición no es completa si los contratos no acompañan a la actividad, La regla general será la subrogación mediante adenda de mutuo acuerdo con el proveedor y el cliente, en cada caso.

Alquiler del local u oficina. Lo habitual es subrogar el contrato a nombre de la SL o firmar uno nuevo. Conviene pactarlo con la propiedad por escrito, notificando el cambio y ajustando condiciones si procede.

Clientes y proveedores. Revisa si los contratos permiten cesión, subrogación o exigen consentimiento previo. Comunica el cambio de titular (denominación social y NIF) y, si hace falta, firma un anexo o adenda que recoja la novación.

Empleo y colaboradores. Si hay personal, la SL puede subrogar la posición de empleador, preservando antigüedad y condiciones. Habrá que tramitar el alta de la sociedad como empresa en Seguridad Social y los movimientos correspondientes.

Financiación y licencias. Notifica a bancos y acreedores para subrogar préstamos o líneas. Traslada licencias municipales y autorizaciones sectoriales al nuevo titular. La idea es que el día uno con la SL todo siga funcionando.

Implicaciones fiscales: mapa rápido

IVA. La compraventa de existencias e inmovilizado suele repercutir IVA. En cambio, el traspaso de la unidad económica por aportación no dineraria queda no sujeto a IVA. Analiza caso a caso inmuebles y situaciones especiales.

IRPF del autónomo. La venta de stock tributa como rendimiento de actividad; la venta de inmovilizado, como ganancia/pérdida patrimonial. Si se opta por alquilar bienes, los alquileres tributan como rendimientos de actividad. En aportaciones no dinerarias con régimen especial, la tributación se difiere porque las participaciones heredan el valor fiscal de los bienes.

ITP/AJD. Las aportaciones a capital requieren presentar el modelo 600, normalmente exentas de pago. Las transmisiones de inmuebles pueden activar ITP o plusvalía municipal.

Amortizaciones en la SL. Una vez integrados, los activos se amortizan según tablas, generando gasto deducible en el Impuesto sobre Sociedades.

Hoja de ruta legal y operativa

1) Constituye la SL. Reserva nombre, abre cuenta y deposita capital, prepara estatutos y firma la escritura. Obtén NIF provisional y inscribe en el Registro Mercantil. En este paso también puedes realizar las aportaciones no dinerarias.

2) Diseña el traspaso de activos. Elige entre venta, arrendamiento o aportación no dineraria. Valora los bienes, redacta contratos o el inventario de aportación, y gestiona el modelo 600 cuando proceda.

3) Ajusta la situación fiscal. Alta censal de la SL (modelo 036), encuadre de actividades, y revisión del estado del autónomo (si continuará prestando servicios a la sociedad o pasará a nómina, epígrafes IAE, etc.).

4) Seguridad Social. Tramita autónomo societario cuando corresponda, y también alta de la empresa y movimientos de personal si existe subrogación. Necesitarás solicitar a la Seguridad Social el Código de Cuenta de Cotización para ingresar las cotizaciones de los trabajadores.

5) Contratos y comunicaciones. Novación o subrogación del alquiler, anexos con clientes y proveedores, comunicación a bancos y licencias. Define la fecha efectiva a partir de la cual toda la facturación será de la SL.

6) Contabilidad y facturación. Emite desde la SL con su NIF, organiza libros y cierres, y prepara los modelos periódicos (IVA, retenciones) y el IS anual. Ten en el radar la facturación electrónica obligatoria en el calendario previsto por la normativa (VERIFACTU).

7) Legal y compliance básico. Actualiza aviso legal, políticas y datos de titularidad en la web y documentos comerciales. Revisa protección de datos y contratos de encargo si cambian responsables.

Detalles prácticos que evitan sustos

- Calendario realista. No cambies todo un lunes porque sí. Encadena constitución, traspaso y comunicaciones con holgura, y deja un periodo corto de convivencia controlada si hace falta.
- Cuenta bancaria separada. Operativa de la SL en su propia cuenta desde el día uno. Evita mezclar fondos.
- Pruebas y archivos. Conserva justificantes de la transferencia de activos, inventarios firmados y comunicaciones enviadas. Te ahorrarán tiempo ante auditorías o revisiones.
- Lenguaje claro con clientes. Explica que la relación sigue igual, cambia solo el titular. Indica desde qué fecha y qué datos usar en facturas y pagos.

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Conclusión

Pasar de autónomo a SL no es solo una decisión fiscal. Es ordenar jurídicamente el negocio que ya funciona para crecer con más protección y mejor estructura. Si planificas el traspaso de activos, alineas los contratos, cuadras el impacto fiscal y sigues una hoja de ruta clara, la transición será casi invisible hacia fuera y mucho más sólida por dentro.

> Esta guía es informativa y no constituye asesoramiento legal o fiscal. Cada caso requiere un análisis específico.