En cualquier proceso de inversión en startups en España, especialmente a partir de rondas seed o Serie A, hay un concepto que aparece con frecuencia en los pactos de socios y que muchos fundadores firman sin comprender del todo: las cláusulas antidilución.
Estas cláusulas no son un mero formalismo. Mal entendidas o mal negociadas, pueden provocar una pérdida significativa de equity para los fundadores, alterar el equilibrio entre socios e incluso dificultar futuras rondas de financiación. Bien planteadas, en cambio, pueden servir como herramienta razonable de protección del inversor sin comprometer el crecimiento del proyecto.
En este artículo te explicamos, desde una perspectiva legal y práctica, qué son las cláusulas antidilución, cómo funcionan las dos modalidades más habituales (Full Ratchet y Weighted Average), y qué debería revisar una startup antes de aceptarlas en España.
Una cláusula antidilución es un mecanismo contractual que protege a determinados inversores cuando la sociedad realiza una ronda de financiación posterior a una valoración inferior a la de su entrada inicial (lo que se conoce como down round).
Su finalidad es evitar que el inversor vea reducido el valor económico de su participación por efecto de esa bajada de valoración. Para ello, la cláusula le permite recibir participaciones adicionales, ajustando el precio efectivo al que entró en su día.
Conviene aclarar dos aspectos clave desde el punto de vista legal:
En la práctica, estas cláusulas suelen beneficiar a inversores profesionales, fondos o business angels con mayor capacidad de negociación, y no se aplican de forma generalizada a todos los socios.
Aunque pueden encontrarse variantes, en el ecosistema español de venture capital se utilizan esencialmente dos tipos de cláusulas antidilución. La diferencia entre ambas es determinante para el impacto que tendrá la inversión en los fundadores.
La cláusula Full Ratchet es la modalidad más intensa desde el punto de vista de protección del inversor.
Cuando se produce una ronda a una valoración inferior, el precio al que entró el inversor protegido se ajusta automáticamente al nuevo precio, sin tener en cuenta ni el importe de la ronda ni el número de participaciones emitidas.
En la práctica, esto implica que el inversor pasa a estar en la misma situación que si hubiera invertido desde el inicio al precio más bajo. Para lograr ese ajuste, la sociedad debe emitirle participaciones adicionales, lo que provoca una dilución directa del resto de socios.
Implicaciones prácticas para la startup:
Por estos motivos, la Full Ratchet suele aparecer únicamente en contextos de fuerte asimetría negociadora, cuando la startup tiene una posición débil o una necesidad urgente de financiación.
La cláusula Weighted Average (precio medio ponderado) es la opción más habitual y aceptada en el mercado.
En este caso, el precio de entrada del inversor no se iguala directamente al de la nueva ronda. En su lugar, se calcula un precio medio ponderado, teniendo en cuenta:
El resultado es un ajuste parcial: el inversor recibe participaciones adicionales, pero de forma proporcional, compartiendo el impacto de la dilución con el resto de socios.
Desde un punto de vista práctico, existen dos variantes relevantes:
En la práctica española, la weighted average de base amplia suele considerarse el estándar razonable en rondas profesionales.
Desde Legal Core Labs, cuando analizamos pactos de socios y acuerdos de inversión, hay una serie de elementos críticos que conviene revisar con detalle antes de aceptar una cláusula antidilución.
No basta con que el documento mencione “antidilución”. Es imprescindible identificar si se trata de Full Ratchet o Weighted Average y, en este último caso, qué fórmula concreta se utiliza. Un matiz mal definido puede cambiar por completo el impacto económico.
Debe quedar perfectamente delimitado cuándo se activa la cláusula y qué supuestos quedan excluidos, como ampliaciones técnicas, planes de incentivos, rondas puente o conversiones de préstamos participativos.
Es recomendable realizar simulaciones realistas. Una bajada del 20 %, 30 % o 50 % en la siguiente ronda puede tener consecuencias muy distintas según la cláusula aplicada.
Cláusulas como el pay to play, que obligan al inversor a acudir a futuras rondas para mantener la protección, ayudan a alinear intereses y evitan comportamientos oportunistas.
Una cláusula excesivamente dura puede convertirse en un obstáculo para la entrada de nuevos inversores, especialmente fondos institucionales.
En España, las cláusulas antidilución se articulan normalmente a través de:
Por ello, es esencial garantizar la coherencia entre el pacto de socios y los estatutos sociales, evitando mecanismos que puedan resultar inejecutables o generar conflictos societarios.
Las cláusulas antidilución no son negativas por sí mismas. Son herramientas legítimas de protección en entornos de riesgo. El problema surge cuando se aceptan sin entender su alcance real.
Para una startup, la clave está en:
En Legal Core Labs ayudamos a fundadores e inversores a negociar pactos de socios sólidos, adaptados al derecho español y diseñados para escalar sin conflictos futuros.
Si estás preparando una ronda o revisando un pacto de socios, entender estas cláusulas antes de firmar puede marcar la diferencia entre crecer… o diluirte demasiado pronto.
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