Juntas generales telemáticas en una SL: cómo hacerlo bien en España (cláusula estatutaria, checklist y protocolo técnico-legal)

Las juntas generales telemáticas son una de las mejores palancas para ganar agilidad en la vida societaria de una startup o pyme: apruebas cuentas, formalizas ampliaciones, autorizas operaciones y tomas decisiones sin tener a todo el mundo en la misma sala. El problema es que “hacer una junta por videollamada” no equivale a “celebrar una junta válida”.

En España, la junta exclusivamente telemática tiene reglas propias. Si no las cumples, te expones a impugnaciones, nulidades y, lo más importante, a perder seguridad jurídica justo en los acuerdos que suelen ser críticos (rondas, cambios de estatutos, nombramientos, operaciones vinculadas, etc.).

En esta guía tienes un enfoque práctico y completo para hacerlo bien: cuándo puedes celebrar juntas telemáticas en una SL, si necesitas modificar estatutos, qué tiene que contener la convocatoria, cómo acreditar identidades, qué protocolo mínimo deberías seguir y un ejemplo de cláusula estatutaria. Al final tienes una sección de FAQ.

1. Qué se entiende por “junta telemática” y por qué importa la distinción

Conviene separar tres escenarios, porque legalmente no son lo mismo:

Junta presencial: hay un lugar físico de reunión.
Junta híbrida: hay lugar físico, pero permites que algunos socios asistan a distancia.
Junta exclusivamente telemática: no hay asistencia física de socios ni representantes. Todo ocurre online.

Este artículo se centra sobre todo en la junta exclusivamente telemática, que es la más exigente desde el punto de vista formal porque elimina el “lugar” físico y obliga a garantizar por medios técnicos derechos societarios básicos.

2. Punto clave: en una SL, para hacer junta exclusivamente telemática necesitas estatutos

En una Sociedad Limitada, la regla práctica es esta:

Si tus estatutos no habilitan expresamente la junta exclusivamente telemática, no la convoques así.

La normativa permite juntas telemáticas, pero condiciona su uso a que exista cláusula estatutaria que autorice esa modalidad. Esto tiene dos implicaciones directas:

Si quieres hacer juntas 100% online de forma habitual, lo normal es modificar estatutos.
Si no quieres o no puedes modificar estatutos (por ejemplo, porque no alcanzas la mayoría necesaria), una alternativa es usar junta presencial o híbrida, según cómo tengas regulada la asistencia a distancia.

Mayoría para introducir la cláusula

La autorización estatutaria para juntas exclusivamente telemáticas suele requerir una mayoría reforzada en la junta que aprueba la modificación. En la práctica, conviene plantearlo como una mejora de gobierno corporativo con consenso amplio, sobre todo si hay socios minoritarios o inversores que miran mucho la forma.

3. Ventajas reales para startups (y cuándo merece la pena)

Una junta telemática bien montada aporta valor cuando tienes:

Socios en ciudades o países distintos.
Inversores, advisors o consejeros con agendas complejas.
Necesidad de formalizar acuerdos con rapidez (rondas, ESOP/phantom, cambios de administradores, operaciones corporativas).
Equipo distribuido y cultura digital.

Cuándo no es la mejor opción (o cuándo hay que extremar cuidados):

Si anticipas conflicto serio entre socios.
Si hay socios sin medios técnicos razonables o con baja alfabetización digital.
Si el acuerdo es sensible y quieres blindaje máximo (a veces interesa acta notarial, aunque no sea obligatorio).

4. El “mínimo legal” de una junta telemática: lo que tienes que garantizar sí o sí

Una junta online no puede convertirse en una retransmisión. La junta tiene que permitir el ejercicio real de derechos societarios.

Derechos que debes garantizar de forma efectiva

Como mínimo, el sistema debe permitir que los socios puedan:

Identificarse y acreditar su legitimación (socio o representante).
Intervenir (derecho de palabra).
Solicitar información (derecho de información, dentro de los cauces legales).
Proponer dentro del marco procedimental aplicable y del orden del día, cuando corresponda.
Votar de forma verificable.

Y todo ello con un requisito clave:

Participación en tiempo real y comunicación bidireccional.

Si un socio no puede intervenir o votar por cómo está configurado el sistema, aumentas el riesgo de impugnación por indefensión.

5. ¿Hace falta modificar estatutos si quiero “junta híbrida”?

Depende de cómo estén redactados tus estatutos y de si contemplan (o no) la asistencia por medios telemáticos.

Para junta exclusivamente telemática, lo prudente y normalmente necesario es una cláusula expresa.
Para junta híbrida, también conviene previsión estatutaria. Si quieres operar con tranquilidad, lo mejor es regular ambas modalidades o, al menos, dejar clara la facultad del órgano de administración.

6. Cláusula estatutaria tipo (ejemplo orientativo)

Aquí tienes un ejemplo útil y razonablemente estándar, pensado para SL, sin encorsetar tecnología:

Cláusula (Junta General exclusivamente telemática)
“La Junta General podrá celebrarse de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de socios o representantes, cuando así lo acuerde el órgano de administración en la convocatoria, siempre que se garantice debidamente la identidad y legitimación de los asistentes, y se posibilite la participación efectiva en tiempo real mediante comunicación bidireccional que permita el ejercicio de los derechos de información, intervención, propuesta y voto. La Junta se entenderá celebrada en el domicilio social.”

Recomendación práctica: evita estatutos hiper detallados (plataformas concretas, pasos técnicos rígidos). Es mejor habilitar en estatutos y concretar el detalle en la convocatoria y en un protocolo interno.

7. Convocatoria: lo que no puedes olvidar

En una junta telemática, la convocatoria debe ser clara y operativa. No basta con indicar fecha y orden del día: debes explicar cómo se participa.

Qué debería incluir la convocatoria (en la práctica)

Carácter telemático exclusivo y referencia clara a que no hay lugar físico.
Fecha y hora, con recomendación de conexión previa.
Plataforma o medio de conexión (enlace, ID, contraseña, teléfono si hay audio).
Sistema de identificación: qué debe aportar el socio y cómo se verificará.
Procedimiento de registro y lista de asistentes.
Cómo se ejercerán los derechos: intervención, preguntas, voto.
Canal de soporte técnico (email o teléfono) para incidencias.
Reglas de funcionamiento: turnos de palabra, uso de chat, etc.
Plan de contingencia: qué pasa si falla la plataforma o hay caída general.

Evita requisitos abusivos que dificulten el acceso. Si el sistema parece diseñado para poner barreras, incrementas el riesgo de impugnación.

8. Protocolo técnico-legal mínimo

Más allá de cumplir, lo inteligente es documentar que has cumplido. Este es el blindaje real.

Paso 1. Preparación previa (antes de convocar)

Verifica estatutos (cláusula habilitante).
Define plataforma (estabilidad, control de asistentes, opciones de chat, grabación).
Define método de identificación (DNI por cámara, certificado, token, etc.).
Prepara una guía de asistencia para socios (simple y clara).
Decide sistema de votación (oral nominal, chat controlado, encuesta, etc.).
Asigna soporte técnico (persona y canal).

Paso 2. Constitución de la junta (inicio)

Identificación de cada socio/representante.
Confirmación de participaciones o representación.
Lista de asistentes y capital presente/representado.
Declaración de válida constitución.
Recordatorio de reglas de intervención y voto.

Paso 3. Desarrollo

Turnos ordenados.
Registro de preguntas y respuestas.
Votaciones claras (si el acuerdo es sensible, combina métodos).
Gestión de incidencias técnicas (pausas razonables y constancia).

Paso 4. Acta

Refleja medio empleado, incidencias, forma de identificación y sistema de voto.
Adjunta evidencias cuando tenga sentido (lista de participantes, logs, capturas de votación).
Si la junta es delicada, valora acta notarial o, al menos, una prueba documental sólida.

9. Dónde suelen estar los problemas que terminan en impugnación

Los puntos calientes más habituales:

No tener estatutos habilitantes.
Identificación débil (dudas sobre quién votó).
Interacción limitada (socios que no pudieron intervenir o votar).
Fallos técnicos que afectan a derechos.
Convocatoria insuficiente.
Acta pobre o sin constancia del sistema.

En startups, estos fallos pueden complicar una due diligence o bloquear una firma.

10. Checklist final

Antes de convocar:

Estatutos habilitan junta telemática exclusiva.
Modificación estatutaria inscrita, si aplica.
Plataforma definida y probada.
Identificación definida.
Voto definido.
Soporte técnico disponible.

En la convocatoria:

Indica telemática exclusiva.
Instrucciones completas de acceso, identificación y voto.
Procedimiento de lista de asistentes.
Reglas de intervención y derecho de información.
Plan de contingencia.

Durante la junta:

Identifica y registra asistentes.
Asegura bidireccionalidad y tiempo real.
Votaciones verificables.
Documenta incidencias.

Acta:

Sistema usado, identificación, incidencias, resultados.
Evidencias anexas cuando tenga sentido.

FAQ: Preguntas frecuentes sobre juntas telemáticas en SL

1) ¿Una SL puede celebrar juntas 100% online en España?

Sí, pero normalmente solo si los estatutos lo permiten expresamente y se garantizan identidad, participación en tiempo real y ejercicio de derechos.

2) Si mis estatutos no dicen nada, ¿puedo convocarla igual por videollamada?

No es recomendable. Lo prudente es adaptar estatutos primero o celebrar junta presencial/híbrida (según cobertura estatutaria). Convocar sin habilitación estatutaria es una vía frecuente de impugnación.

3) ¿Es obligatorio que el administrador esté físicamente en el domicilio social?

No. A efectos formales, la junta se entiende celebrada en el domicilio social, aunque los asistentes se conecten desde otros lugares.

4) ¿Qué pasa si un socio se queda sin conexión justo antes de votar?

Si el fallo le impide ejercer derechos de forma relevante, aumenta el riesgo de impugnación. Lo prudente es pausar, facilitar reconexión y dejar constancia en el acta.

5) ¿Cómo se acredita la identidad de los socios?

Por ejemplo, con DNI mostrado por cámara, certificado, claves individuales o tokens. Lo importante es que sea razonable, fiable y que quede constancia.

6) ¿Se puede votar por el chat?

Sí, si permite identificar al socio y queda registro. En acuerdos sensibles, conviene método redundante (voto verbal nominal + confirmación por chat, por ejemplo).

7) ¿Hace falta notario para el acta?

No siempre. Es una decisión estratégica. En juntas conflictivas o acuerdos críticos, un acta notarial puede elevar la seguridad jurídica.

8) ¿Qué diferencia hay entre junta híbrida y exclusivamente telemática?

En la híbrida existe un lugar físico de reunión, pero algunos asisten online. En la exclusivamente telemática no hay lugar físico de asistencia. La segunda suele exigir más cuidado y cobertura estatutaria clara.

9) ¿Puedo grabar la junta?

Se puede, pero conviene avisar en la convocatoria, limitar accesos y tratarlo con cuidado desde protección de datos (finalidad, conservación, acceso). A veces basta con evidencias menos intrusivas.

10) ¿Qué acuerdos son más sensibles si la junta está mal hecha?

Ampliaciones de capital, modificaciones estatutarias, nombramientos y ceses, aprobación de cuentas con tensión, operaciones vinculadas o acuerdos que afecten a minorías.