Tipos de tokens según MICA: cómo los clasifica la normativa europea y qué efectos tiene en España

Una de las cuestiones más relevantes para cualquier proyecto basado en blockchain es saber qué tipo de token se está emitiendo y qué régimen jurídico le resulta aplicable. Desde la entrada en vigor del Reglamento MICA, esta clasificación tiene consecuencias directas en las obligaciones legales, la publicidad permitida, la documentación exigida o la necesidad de autorización.

En este artículo analizamos los principales tipos de tokens según MICA, cómo se definen legalmente, y qué implicaciones tiene cada uno en el contexto normativo español.

¿Por qué es importante clasificar los tokens correctamente?

La naturaleza jurídica del token determina el marco legal aplicable. Igual que existen regímenes distintos para bienes muebles e inmuebles, ocurre lo mismo con los criptoactivos: no se regulan igual una stablecoin, un token de utilidad o un NFT.

Una correcta clasificación permite:

- Saber si el token está sujeto a autorización previa o solo a notificación.
- Determinar si debe publicarse un libro blanco (whitepaper) o un folleto.
- Identificar el régimen sancionador aplicable.

¿Qué es un criptoactivo según MICA?

El Reglamento MICA define criptoactivo como:

> “Una representación digital de valor o derechos que puede transferirse y almacenarse electrónicamente, mediante la tecnología de registro descentralizado o una tecnología similar.”

Esta definición general abarca cualquier token digital, aunque MICA establece categorías específicas con regímenes diferenciados. También incluye exclusiones expresas (como ciertos casos de minería) y limitaciones (como la no inclusión de DEFI o NFTs genéricos).

Clasificación oficial: tipos de tokens según MICA

MICA distingue tres grandes categorías de tokens regulados y contempla una cuarta (los security tokens) que quedan fuera de su ámbito.

1. Fichas referenciadas a activos (Asset-Referenced Tokens)

- Conocidas como monedas estables (stablecoins).
- Su valor está vinculado a una o varias monedas fiat, materias primas o incluso otros criptoactivos.
- Ejemplos: PAX Gold, USDT (algorítmico) o USDC (colateralizado con fiat).
- No tienen por qué replicar una sola divisa, pero deben mantener un valor estable.

2. Fichas de dinero electrónico (E-money Tokens)

- También son monedas estables, pero con una condición más estricta: su valor debe estar referenciado exclusivamente a monedas fiat.
- Su uso principal es como medio de pago, no inversión.
- Solo pueden ser emitidas por entidades autorizadas, y se aplican exigencias más estrictas.

3. Fichas de servicio (Utility Tokens)

- Se utilizan para acceder digitalmente a un bien o servicio, mediante tecnología blockchain.
- Solo pueden ser aceptadas por el emisor del token.
- Son los conocidos utility tokens (como aquellos usados en plataformas para pagar comisiones, desbloquear funciones, etc.).

4. Security Tokens (Instrumentos financieros)

- Están excluidos del ámbito de aplicación de MICA.
- Se regulan por el Reglamento 2022/858, que establece un régimen piloto para infraestructuras basadas en blockchain.
- Corresponden a activos que tengan la naturaleza jurídica de instrumento financiero, conforme al Anexo I C de la Directiva 2014/65 (MiFID II).
- Ejemplo: tokens que representan participaciones en sociedades o emisiones de deuda.

¿Y los NFT y los tokens de gobernanza?

MICA no regula expresamente los NFT (tokens no fungibles) ni los tokens de gobernanza, pero eso no significa que queden fuera del marco legal.

Ambos tipos pueden estar incluidos en la definición general de criptoactivo si su uso o estructura no responde a la supuesta "excepción".

Un NFT, por ejemplo, no será automáticamente excluido solo por tener un hash único: se analizará su contenido, función y efectos reales.

Si un NFT otorga acceso, utilidad o rentabilidad, podría quedar sujeto a MICA como un utility token encubierto.

Consecuencias legales según la categoría

| Tipo de token | ¿Libro blanco? | ¿Autorización previa? | ¿Límites de emisión? | Supervisión |
|----------------------|----------------------|------------------------|----------------------|---------------------|
| Utility token | Sí | No (solo notificación) | No | CNMV |
| Stablecoin (ART) | Sí | Sí | Sí | CNMV / BdE |
| E-money token | Sí | Sí | Sí | BdE |
| Security token | No (aplica MiFID) | Sí | Sí | CNMV |

La clasificación del criptoactivo condiciona todo el régimen aplicable, incluyendo:

- Si debe o no publicar un libro blanco (whitepaper).
- Si está sujeto a autorización previa o simple comunicación.
- Si tiene límites máximos de emisión (por ejemplo, en euros).
- Si puede ser comercializado libremente o requiere plataforma registrada.

Por ejemplo:

- Un utility token deberá seguir el Título II de MICA.
- Una moneda estable estará bajo el Título III, con exigencias más elevadas.
- Un security token no aplicará MICA, sino MiFID II y el Reglamento 2022/858.

Conclusión: clasificar bien para regular mejor

La clasificación legal de los criptoactivos no es una cuestión teórica: tiene efectos prácticos sobre los requisitos legales, la responsabilidad del emisor y la protección del usuario.

El Reglamento MICA ha dado un paso adelante al ordenar esta diversidad con categorías base, pero aún quedan activos que requerirán mayor precisión normativa en el futuro, especialmente los NFT, los tokens de gobernanza o los activos DeFi.

Para cualquier proyecto cripto en España, identificar correctamente el tipo de criptoactivo no es solo una obligación, es una necesidad estratégica. Porque la forma no puede ocultar el fondo, y las autoridades analizarán siempre la función real del token, más allá de su nombre o apariencia técnica.