Empezar una startup con uno o varios socios es una de las decisiones más ilusionantes, pero también una de las más delicadas desde el punto de vista legal. Antes incluso de constituir una Sociedad Limitada, existe un documento que puede marcar la diferencia entre un proyecto escalable y un conflicto interno difícil de resolver: el Founders Agreement, o acuerdo entre fundadores.
En este artículo te explicamos qué es un Founders Agreement, por qué es especialmente importante firmarlo antes de crear la sociedad, qué debe regular en el contexto legal español y cómo puede ayudarte a evitar los problemas más habituales entre socios en startups de cualquier sector.
El Founders Agreement es un acuerdo privado firmado entre los fundadores de un proyecto empresarial en una fase previa a la constitución de la sociedad. Su función principal es fijar las reglas básicas del proyecto cuando todavía no existen participaciones sociales ni estatutos.
A diferencia de los estatutos de una S.L. o de un pacto de socios tradicional, este acuerdo se centra en el momento inicial del proyecto, cuando se están definiendo las bases reales del negocio: aportaciones, compromiso, propiedad intelectual y expectativas de futuro.
En la práctica, es el documento que permite ordenar el proyecto antes de que empiece a crecer.
Uno de los errores más habituales entre emprendedores es dejar este tipo de acuerdos “para más adelante”. Desde el punto de vista legal y estratégico, es un planteamiento arriesgado.
Firmar un Founders Agreement antes de crear la sociedad permite anticipar conflictos y evitar problemas estructurales como repartos de participaciones mal diseñados, socios que abandonan el proyecto en fases tempranas o discusiones sobre quién es el verdadero titular de la tecnología o la marca.
Además, contar con este acuerdo facilita futuras rondas de inversión, ya que demuestra que el proyecto está jurídicamente ordenado desde el inicio.
Aunque cada proyecto es distinto, existen ciertos elementos que deberían aparecer en cualquier Founders Agreement bien planteado en España.
El acuerdo debe definir cómo se reparte la propiedad del proyecto entre los fundadores, pero no solo en términos porcentuales. Es fundamental establecer bajo qué condiciones se consolida ese equity.
En el entorno startup es habitual utilizar mecanismos de vesting, de modo que las participaciones se vayan consolidando con el tiempo y la permanencia efectiva en el proyecto. Esto evita que un socio que abandona prematuramente mantenga un porcentaje relevante del capital.
No todos los fundadores aportan lo mismo ni se implican de igual manera. El Founders Agreement debe dejar claro el nivel de dedicación exigido a cada socio, si existe obligación de exclusividad y qué consecuencias tiene una reducción injustificada del compromiso.
Este punto es especialmente relevante cuando el proyecto aspira a crecer rápidamente o a atraer inversión externa.
Uno de los mayores focos de conflicto en startups tiene que ver con la propiedad intelectual. Código, diseños, bases de datos, marca o know-how deben quedar correctamente asignados desde el principio.
El acuerdo debe establecer que todo lo desarrollado en el marco del proyecto pertenece al negocio y no a los fundadores a título individual. También conviene detallar qué aporta cada socio al inicio y en qué condiciones se integran esas aportaciones en el proyecto común.
Aunque la flexibilidad es una seña de identidad de las startups, definir roles evita fricciones innecesarias. El Founders Agreement suele recoger las funciones principales de cada fundador y las reglas básicas de toma de decisiones estratégicas.
Esto no impide que la organización evolucione, pero reduce los conflictos derivados de solapamientos o disputas de liderazgo.
La protección de la información sensible del proyecto es esencial desde el primer momento. Por ello, el acuerdo debe incluir obligaciones de confidencialidad claras y, cuando proceda, pactos de no competencia ajustados a la normativa española.
Estas cláusulas deben ser proporcionadas en el tiempo y en el ámbito para garantizar su validez jurídica.
Todo proyecto está expuesto a cambios. El Founders Agreement debe prever qué ocurre si un socio quiere abandonar, en qué condiciones puede hacerlo y cómo se gestionan sus participaciones o derechos.
Anticipar estos escenarios evita decisiones improvisadas cuando la relación entre socios ya se ha deteriorado.
Desde un punto de vista jurídico, el Founders Agreement se basa en el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Código Civil. Es un contrato privado válido y vinculante entre quienes lo firman.
Eso sí, debe coordinarse posteriormente con los estatutos sociales y con un eventual pacto de socios una vez constituida la sociedad, para evitar contradicciones internas.
Aunque existen modelos genéricos, cada startup presenta riesgos distintos según su sector, modelo de negocio y objetivos de crecimiento. Un Founders Agreement mal diseñado puede generar más problemas de los que pretende evitar.
Contar con asesoramiento legal especializado permite adaptar el acuerdo a la realidad del proyecto y a la normativa española, sentando una base sólida para el crecimiento.
Desde Legal Core Labs ayudamos a los fundadores a estructurar este tipo de acuerdos con una visión legal y estratégica, evitando errores habituales que condicionan el futuro del proyecto.
No es obligatorio por ley, pero sí altamente recomendable. La mayoría de conflictos entre socios surgen por no haber regulado estas cuestiones desde el inicio.
No. El Founders Agreement se firma antes de constituir la sociedad y suele servir como base para un pacto de socios posterior.
Sí. Es un contrato privado plenamente válido y exigible entre los firmantes.
La salida de un socio sin acuerdo previo puede generar bloqueos, disputas sobre participaciones o conflictos sobre la propiedad intelectual del proyecto.
Sí, siempre que exista acuerdo entre los fundadores. De hecho, es recomendable revisarlo cuando el proyecto evoluciona.
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