Cuando una startup empieza a crecer, el foco suele estar en ventas, producto y financiación. Sin embargo, hay un elemento que suele quedar en segundo plano hasta que aparece el problema: los contratos comerciales. Y, en la práctica, muchos conflictos que surgen en fases de crecimiento no tienen que ver con el modelo de negocio, sino con acuerdos mal planteados, incompletos o directamente inexistentes.
Escalar no consiste solo en vender más, sino en estructurar bien las relaciones comerciales que sostienen ese crecimiento. En este artículo repasamos los contratos comerciales básicos que suelen aparecer en el camino de una startup, cuándo conviene firmarlos y qué puntos generan más fricción o riesgo desde el punto de vista legal en España.
El contrato de agencia es habitual cuando una startup quiere crecer comercialmente sin crear una red propia de ventas. A través de este contrato, un agente promueve operaciones por cuenta de la empresa a cambio de una comisión, sin asumir el riesgo de las operaciones.
En España, el contrato de agencia está regulado por la Ley 12/1992, lo que implica que no todo puede pactarse libremente. Uno de los puntos más delicados es la indemnización por clientela, que puede surgir al finalizar la relación si el agente ha aportado clientes o incrementado de forma relevante las operaciones. Muchas startups desconocen este riesgo y lo descubren cuando ya es demasiado tarde.
Además, es clave definir con precisión el territorio, la exclusividad, el sistema de comisiones, la duración y las causas de resolución. Un contrato ambiguo en estos aspectos puede convertirse en un problema serio cuando el volumen de negocio empieza a ser relevante.
A diferencia del agente, el distribuidor compra el producto o servicio y lo revende por su cuenta y riesgo. Este modelo es frecuente en startups que comercializan productos físicos o soluciones estandarizadas y quieren expandirse rápidamente.
El contrato de distribución no tiene una regulación específica en España, pero eso no significa que sea inocuo. Al contrario, la ausencia de norma hace que lo pactado sea determinante. Los conflictos más habituales surgen por la falta de claridad en la exclusividad, los objetivos de ventas, la duración del contrato y las consecuencias de la terminación.
Un error común es copiar contratos sin adaptar las cláusulas al modelo real de la startup. Esto puede generar reclamaciones por ruptura abrupta, problemas con stocks o incluso conflictos similares a los de la agencia si la relación se ha desarrollado de forma muy dependiente.
En startups tecnológicas, el contrato SaaS no es un simple documento comercial, sino una pieza central del negocio. Regula el acceso al software, la relación con los clientes y buena parte de los riesgos legales del proyecto.
Desde un punto de vista jurídico, hay tres bloques críticos que deben estar bien trabajados. En primer lugar, la propiedad intelectual, dejando claro que el cliente no adquiere derechos sobre el software, sino un derecho de uso limitado. En segundo lugar, la responsabilidad, evitando compromisos de disponibilidad o rendimiento que no puedan garantizarse técnicamente. Y, en tercer lugar, la protección de datos, definiendo correctamente los roles conforme al RGPD y regulando el tratamiento de datos personales.
Muchas startups empiezan con términos genéricos que no evolucionan al mismo ritmo que el producto. Esto suele generar fricciones cuando entran clientes corporativos, inversores o cuando se produce una incidencia relevante.
Los acuerdos de colaboración o partnership son habituales cuando una startup se apoya en terceros para desarrollar tecnología, acceder a mercado o lanzar proyectos conjuntos. Precisamente por su carácter flexible, son también una fuente frecuente de conflictos.
Los puntos más sensibles suelen ser la propiedad de los resultados, el uso de marcas, la confidencialidad y la posibilidad de desvinculación. Cuando estos elementos no están bien definidos, la colaboración puede convertirse en una relación de dependencia o en una disputa sobre quién es titular de qué.
Un buen acuerdo de partners no solo regula la colaboración, sino también su final, permitiendo que cada parte continúe su actividad sin bloqueos ni riesgos legales innecesarios.
Uno de los errores más habituales en startups es posponer la formalización de contratos hasta que “el negocio funcione”. En la práctica, es justo al revés: los contratos son una herramienta para que el negocio pueda funcionar y crecer con seguridad.
No se trata de firmar documentos complejos desde el primer día, sino de contar con contratos adaptados al momento del proyecto, que puedan evolucionar sin generar inseguridad jurídica. Una startup que ordena bien sus relaciones comerciales desde fases tempranas gana agilidad, credibilidad y capacidad de negociación.
Dependerá del modelo de negocio, pero habitualmente aparecen contratos de agencia, distribución, SaaS y acuerdos con partners. No tenerlos bien estructurados puede frenar el crecimiento o generar riesgos legales cuando el negocio despega.
Sí. La Ley 12/1992 reconoce el derecho de cualquiera de las partes a exigir que el contrato conste por escrito, y establece derechos imperativos que la startup debe conocer antes de firmar.
El agente actúa como intermediario y cobra comisión, mientras que el distribuidor compra y revende por su cuenta. Esta diferencia tiene implicaciones legales importantes, especialmente en materia de indemnizaciones y extinción del contrato.
Debe proteger la propiedad intelectual del software, limitar correctamente la responsabilidad, regular los niveles de servicio y cumplir con la normativa de protección de datos aplicable en España y la UE.
Es posible, pero arriesgado. Los contratos genéricos suelen fallar en los puntos críticos del negocio y no tienen en cuenta la normativa española ni el modelo concreto de la startup.
En Legal Core Labs ayudamos a startups a diseñar, revisar y negociar contratos comerciales adaptados a su modelo de negocio y a su fase de crecimiento. Nuestro enfoque combina rigor jurídico y visión práctica para que los contratos no frenen el negocio, sino que lo acompañen.
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